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[上市]博世科:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见一 北京市天元律师事务所 关于广西 北京市天元律师事务所 关于广西 博世科 环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见一 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28号 太平洋 保险大厦 10层 邮编: 100032 1 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 北京市天元律师事务所 关于广西 博世科 环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见一 京天股字(2012)第015-2号 广西 博世科 环保科技股份有限公司: 本所,北京市天元律师事务所,接受广西 博世科 环保科技股份有限公司(以 下简称“发行人”)委托,根据与发行人签订的《委托协议》,担任发行人首次公 鹿晗被散打开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问, 并为发行人本次发行上市出具京天股字(2012)第 015号《关于广西 博世科 环保 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称 “原《法律意见》 ”)与京天股字(2012)第 015-1号《关于广西 博世科 环保科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称 “原《律师工作报告》”)等法律文件,并已作为法定文件随发行人本次发行上市 的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。 中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具了 120206号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。本所律 师现根据《反馈意见》的要求以及本所律师认为需要补充说明的问题出具本补充 法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》及原《律师工作报告》的补充, 本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意 见》及原《律师工作报告》中的表述,本所在原《法律意见》中及原《律师工作 报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 2 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会。 基于上述,本所律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见。 一、针对《反馈意见》中“一、重点问题”部分的补充法律意见 (一)第 1项问题:关于发行人与广西大学的相关情况 1、发行人各项专利技术的发明人情况 (1)发行人各项专利和专利申请权及其发明人情况 根据发行人提供的专利权属文件、专利申请文件、发行人的确认及本所律师 核查,发行人各项专利和专利申请权的发明人以及该等人员在广西大学任职或在 读的情形具体如下: ①截至目前,发行人已取得专利证书的专利权具体情况如下: 序 号 名称 专利 类型 专利号 申请 日 授权公 告日 发明人 申请时发明人涉 及广西大学教师 或学生 1. 一种间歇 式外循环 好氧颗粒 污泥流化 实用 新型 ZL20092 0165023. 2 2009-1 2-29 2010-0 8-11 杨崎峰、黄海师、周 钰、陈文南、王景龙 任职教师:杨崎峰 3 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 床 2. 厌氧沼气 气液分离 脱泡装置 实用 新型 ZL20092 0165022. 8 2009-1 2-29 2010-0 9-01 陈楠、陈永利、陈文 南、黄海师 在读学生:陈楠、 陈永利 3. 一种餐厨 垃圾粉碎 消解装置 实用 新型 ZL20102 0060918. 2 2010-0 1-12 2010-0 9-08 许开绍、黄海师、周 钰、陈永利、苏丽梅 任职教师:许开绍 在读学生:陈永利 4. 一种快速 启动厌氧 氨氧化处 理废水装 置 实用 新型 ZL20092 0165025. 1 2009-1 2-30 2010-1 0-06 陈楠、陈文南、陆立 海、郭桂瑛 在读学生:陈楠 5. 一种脱氮 组合式悬 浮填料床 实用 新型 ZL20092 0165021. 3 2009-1 2-29 2010-1 0-06 杨崎峰、周永信、王 景龙、黄耀华 任职教师:杨崎峰 6. 一种磁化 氧化磁分 离装置 实用 新型 ZL20102 0060917. 8 2010-0 1-12 2010-1 1-10 许开绍、陈楠、王景 龙、韦海浪 任职教师:许开绍 在读学生:陈楠 7. 四效多级 深度废水 氧化反应 器 实用 新型 ZL20102 0110653. 2 2010-0 2-09 2010-1 1-24 宋海农、陈楠、周永 信、杨崎峰、陈永利 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠、 陈永利 8. 具有自动 脱泥功能 的上清液 排放装置 实用 新型 ZL20102 0220237. 8 2010-0 6-09 2011-0 2-02 周永信、黄海师、陈 文南、罗坚、陆立海、 韦海浪、朱琦 无 9. 沼气净化 稳压装置 实用 新型 ZL20102 0537268. 6 2010-0 9-21 2011-0 4-20 陈楠、陆立海、韦海 浪、周永信、黄耀华 在读学生:陈楠 10高效燃烧 三防火炬 实用 新型 ZL20102 0550039. 8 2010-0 9-30 2011-0 5-04 宋海农、陈楠、周永 信、陆立海、陈文南、 杨崎峰 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠 11. 沼气循环 气提搅拌 固体厌氧 反应器 实用 新型 ZL20102 0593878. 8 2010-1 1-05 2011-0 6-01 陈楠、张健、宋海农、 陈永利、杨崎峰、韦 艳玲、许景云 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠、 张健、陈永利 12逆流连续 砂滤器 实用 新型 ZL20112 0085451. 1 2011-0 3-28 2011-1 0-26 陈楠、覃当麟、陈永 利、张健、王鑫宇、 韦艳玲 在读学生:陈楠、 陈永利、张健、王 鑫宇 13上流式多 相废水处 理氧化塔 实用 新型 ZL20092 0140680. 1 2009-0 4-09 2010-0 1-06 宋海农、周永信、陈 楠、陈永利、陈文南 任职教师:宋海农 在读学生:陈楠、 陈永利 14 多相氧化 塔与气浮 组合式废 水深度处 理设备 实用 新型 ZL20092 0141227. 2 2009-0 8-21 2010-0 5-19 宋海农、陈楠、陈永 利、杨崎峰、陈国宁、 陈文南、黄海师 任职教师:宋海农、 杨崎峰、陈国宁 在读学生:陈楠、 陈永利 15生产二氧 化氯使用 的硫酸喷 实用 新型 ZL20092 0140718. 5 2009-0 4-15 2010-0 1-13 杨崎峰、宋海农、苏 德华、陈楠、陆立海、 韦海浪 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠 4 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 雾器 16 生产二氧 化氯使用 的真空发 生装置 实用 新型 ZL20092 0140719. X 2009-0 4-15 2010-0 1-13 农斌、宋海农、杨崎 峰、徐萃声、苏德华、 周永信、陈楠 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠 17 具有流体 旋转搅拌 功能的二 氧化氯发 生器 实用 新型 ZL20092 0140720. 2 2009-0 4-15 2010-0 1-13 宋海农、陈楠、徐萃 声、陈永利、陈文南、 罗坚 任职教师:宋海农 在读学生:陈楠、 陈永利 18 两级分离 顶部喂料 芒硝过滤 机 实用 新型 ZL20092 0164862. 2 2009-1 1-20 2010-0 8-18 周茂贤、徐萃声、詹 磊、农斌、农光再、 兰云飞、杨彦 任职教师:詹磊、 农光再 19 二氧化氯 发生器安 全保护装 置 实用 新型 ZL20092 0164959. 3 2009-1 2-16 2010-1 0-06 周茂贤、徐萃声、詹 磊、李许生、农斌、 胡少标、兰云飞、农 光再 任职教师:詹磊、 李许生、农光再 20两段逆流 式二氧化 氯吸收塔 实用 新型 ZL20112 0208124. 0 2011-0 6-20 2012-0 2-01 周茂贤、徐萃声、杨 彦、兰云飞、覃雨苗、 班飞 无 21上流式多 级处理厌 氧反应器 实用 新型 ZL20062 0098842. 6 2006-0 9-02 2007-1 0-03 王双飞、聂威、陈国 宁、叶凡、陈楠、孙 蕾、兰雯 不适用 22 生化氧化 深度脱氮 装置 实用 新型 ZL201120 208151.8 2011-0620 2012-0201 陈楠、韦艳玲、李国、 苏嘉萍 在读学生:陈楠 23 外循环搅 拌可动电 极的电絮 凝装置 实用 新型 ZL2011202 08125.5 2011-0620 2012-0411 陈楠、王鑫宇、梁志刚、 覃茜 在读学生:陈楠、 王鑫宇 24一种糖蜜 酒精废水 处理方法 发明 专利 ZL20101 0045624. 7 2010-0 1-12 2011-0 6-15 杨崎峰、陆立海、周 永信、陈永利 任职教师:杨崎峰 在读学生:陈永利 25一种酵母 废水处理 方法 发明 专利 ZL20091 0114686. 6 2009-1 2-29 2011-0 7-27 陈楠、陆立海、周永 信、韦海浪 在读学生:陈楠 26 一种处理 生化难降 解有机废 水的工艺 方法 发明 专利 ZL20101 0107539. 9 2010-0 2-09 2011-0 8-31 宋海农、陈楠、杨崎 峰、周永信、王景龙 任职教师:宋海农、 杨崎峰 在读学生:陈楠 27 一种垃圾 渗滤液处 理方法 发明 专利 ZL20101 0045623. 2 2010-0 1-12 2011-0 9-21 宋海农、陈永利、韦 海浪、黄清辉 任职教师:宋海农 在读学生:陈永利 28 采用组合 还原剂生 产高纯度 二氧化氯 的方法 发明 专利 ZL20091 0114638. 7 2009-1 2-16 2011-0 9-14 周茂贤、徐萃声、兰 云飞 无 5 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 29 一种回收 生产二氧 化氯产生 的副产品 酸式硫酸 钠的方法 发明 专利 ZL20101 0524940. 2 2010-1 0-29 2012-0 5-02 周茂贤、徐萃声、兰 云飞、杨彦、班飞、 覃雨苗、胡少标 无 上述专利权的发明人涉及广西大学教师杨崎峰、宋海农、许开绍、詹磊、陈 国宁、农光再、李许生,涉及广西大学学生王鑫宇、张健、陈楠、陈永利。 根据广西大学出具的《广西大学关于宋海农、杨崎峰、许开绍的确认函》, 杨崎峰、宋海农曾担任广西大学轻工与食品工程学院教授职务,于 2010年5月 正式离职,许开绍曾担任广西大学轻工与食品工程学院副教授职务,并于 2010 年 12月正式离职。 根据广西大学轻工与食品工程学院出具的任职证明文件及詹磊、陈国宁与发 行人签署的《兼职协议书》,詹磊、陈国宁目前仍为在发行人处兼职的广西大学 教师。根据广西大学轻工与食品工程学院出具的任职证明文件及发行人的确认, 农光再、李许生为广西大学教师,目前未在发行人处兼职。 根据广西大学化学化工学院出具的证明文件、陈楠、陈永利与发行人签署的 《劳动合同书》,陈楠、陈永利为广西大学学生,并在发行人处任职。根据广西 大学轻工与食品工程学院出具的任职证明文件及发行人的确认,王鑫宇、张健为 广西大学学生,在发行人处实习。 发行人上述专利中,上流式多级处理厌氧反应器(专利证号 ZL200620098842.6)为发行人自广西大学购买取得,并已相应完成了权利人变更 手续。 ②截至目前,发行人已获得专利授权通知书,尚未取得专利证书的具体情况 如下: 序 号 名称 专利 类型 申请号 申请 日 授权通 知日 发明人 申请时发明人涉 及广西大学教或 学生 一种芒硝周茂贤、徐萃声、杨 1. 真空过滤 脱水干燥 实用 新型 20112045 4441.0 2011-1 1-16 2012-0 5-15 彦、黄丙贵、聂双喜、 胡少标、兰云飞、刘 在读学生:聂双喜 系统国新 6 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 2. 具有多室 逐级加热 及曝气功 能的卧式 二氧化氯 发生器 实用 新型 20112045 4286.2 2011-1 1-16 2012-0 5-15 周茂贤、徐萃声、邬 耀宣、聂双喜、兰云 飞 在读学生:聂双喜 发行人上述已获授权,但尚未取得专利证书的专利涉及广西大学学生聂双 喜,根据广西大学轻工与食品工程学院出具的证明文件及发行人的确认,聂双喜 为广西大学学生,在发行人处从事科研活动。 ③截至目前,发行人正在申请的专利申请权具体情况如下: 序 号 名称 专利 类型 申请号 申请 日 发明人 申请时发明人涉 及广西大学教师 或学生 1. 硫酸钒酰催化甲醇 与氯酸钠反应制备 二氧化氯方法 发明专 利 2010101 93320.5 201006- 07 周茂贤、徐萃声、兰 云飞、班飞、杨彦、 覃雨苗 无 2. 一种低酸度高纯度 节能的二氧化氯生 产工艺 发明专 利 2010101 98143.X 201006- 11 周茂贤、苏德华、徐 萃声、班飞、覃雨苗、 杨彦 无 3 一种超声、磁场、脉 冲电絮凝和膜复合 处理废水的方法及 装置 发明专 利 2011103 35113.3 201110- 2鹿晗的致爱8 何辉、杨崎峰、夏南 南、廖幸新、穆英啸 在读学生:何辉 、夏南南、穆英啸 4 一种高浓度餐厨垃 圾厌氧处理工艺 发明专 利 2011103 35193.2 201110- 28 宋海农、许开绍、王 鑫宇、杨崎峰、陈楠、 朱琦、韦艳玲 离职教师:许开绍 在读学生:王鑫宇 陈楠 5 一种改性沸石氨氮 吸附剂及其使用和 再生方法 发明专 利 2011103 35138.3 201110- 28 宋海农、杨崎峰、韦 艳玲、周永信、朱琦、 陈永利、许开绍 离职教师:许开绍 在读学生:陈永利 6 一种高效回收热能 的污泥热解消化工 艺及其设备 发明专 利 2011103 35182.4 201110- 28 宋海农、杨崎峰、张 健、陈楠、朱琦、苏 丽梅、周永信 在读学生:张健、 陈楠 7 一种多元多相膜技 术处理难降解有机 废水的方法 发明专 利 2011103 51925.7 201111- 09 穆英啸、杨崎峰、陈 楠、何辉、许开绍、 夏南南 离职教师:许开绍 在读学生:穆英 啸、陈楠、何辉、 夏南南 8 一种可强化剩余污 泥高温厌氧发酵的 连续热水解预处理 工艺 发明专 利 2011104 09702.1 201112- 09 陈楠、宋海农、吴芹、 张健、覃当麟、杨崎 峰、周钰、刘妮 在职教师:吴芹 在读学生:陈楠、 张健、刘妮 9 利用造纸白泥生产 蒸压灰砂砖的方法 发明专 利 2012101 05925.3 201204- 12 周茂贤、詹磊、聂双 喜 兼职教师:詹磊 在读学生:聂双喜 10 重金属废水成套处 理设备 实用新 型 2012202 25085.X 201205- 18 许开绍、郭鹏、杨芳 显、卢哲、王德凯、 黄海师 无 7 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 上述专利申请权的发明人涉及广西大学教师吴芹、詹磊、许开绍,涉及广西 大学学生陈楠、陈永利、何辉、夏南南、穆英啸、聂双喜、张健、王鑫宇、刘妮。 根据根据广西大学轻工与食品工程学院出具的任职证明文件及吴芹、詹磊与 发行人签署的《兼职协议书》,吴芹、詹磊为广西大学教师并在发行人处兼职; 许开绍于 2010年 12月从广西大学离职。 根据广西大学化学化工学院出具的证明文件及陈楠、陈永利与发行人签署的 《劳动合同书》,陈楠、陈永利为广西大学学生,并在发行人处任职。 根据广西大学轻工与食品工程学院出具的证明文件及发行人的确认,何辉、 夏南南、穆英啸、聂双喜、张健、王鑫宇、刘妮为广西大学学生,在发行人处兼 职或实习。 ④上述专利及专利申请权是否涉及广西大学职务发明 2012年5月28日,广西大学出具《广西大学关于广西 博世科 环保科技股份 有限公司科技研发相关事项的确认函》,确认:除科研合作形成的专利、专利申 请权外,发行人现有其他专利、专利申请权中,部分专利及专利申请权在申请时 部分发明人涉及广西大学在职或离职未满一年的教师,以及在发行人从事科研的 广西大学学生。该部分专利均不是相关发明人执行广西大学科研工作任务时取得 或形成的,也不是利用广西大学提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及 相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造,不属于广西大学的职务技术 成果。广西大学不存在为发行人承担或变相承担研发成本和费用的情形,广西大 学对发行人现有所有专利、专利申请权、专有技术及其它科研成果不存在任何争 议和纠纷,也不存在权利主张。 (2)根据上述专利及专利申请的各发明人提供的履历表,上述人员工作履 历如下: 杨崎峰,2004年2月到 2008年 12月担任广西大学轻工与食品工程学院轻 化工程系主任;2007年9月到 2009年 7月担任广西大学轻工与食品工程学院院 长助理;2010年 5月从广西大学离职。自 2003年起,杨崎峰曾任发行人董事、 副总经理等职。现任发行人副董事长、副总经理。 8 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 陆立海,2002年7月毕业于广西大学环境工程专业,获学士学位;2002年 7月至2004年5月在广西高易达环保科技有限责任公司任技术员;2004年 5月 至 2007年 7月在广西南翔环保科技有限公司任技术员;2007年 7月至今在发行 人任项目经理、总工办主任。 周永信,2007年 7月毕业于广西大学制浆造纸工程专业,获硕士学位;2007 年 7月至 2008年 1月在广西国发林业造纸有限公司任值班主管;2008年2月至 2011年 12月在发行人任总工办副主任;2011年 12月至今在发行人任技术中心 主任。 陈永利,2006年 9月至今为广西大学化学化工学院化学工艺专业硕博连读 研究生;2008年 4月至今在发行人任技术中心副主任。 陈楠,1999年9月至 2003年 7月就读于郑州大学;2003年7月至 2004年 6月在河南省南阳市水利设计院任职员;2004年9月至 2007年 7月在广西大学 制浆造纸工程专业攻读硕士研究生;2007年 7月至今在广西大学化学工程与工 艺专业攻读博士研究生;2007年7月至 2011年 11月在发行人任技术中心主任; 2011年 12月至今在湖南 博世科 华亿环境工程有限公司(及其更名前的“湖南华 亿市政工程设计有限公司”,以下统称“湖南华亿”)任副总经理。 韦海浪,2002年7月毕业于广西大学环境工程专业,获学士学位;2003年 4月至2005年4月在广西高易达环保科技有限责任公司任技术员;2005年 5月 至 2008年 1月在广西南翔环保有限公司任技术员;2008年 4月至今任发行人总 工办副主任。 宋海农,1999年4月至 2001年 7月任广西大学轻工与食品工程学院轻化工 程系主任;2001年 9月至 2006年 12月任广西大学轻工与食品工程学院院长助 理;2007年1月至2009年11月任广西大学轻工与食品工程学院副院长;2010 年 5月从广西大学离职。自 2003年起,宋海农曾任发行人监事长、副总经理等 职。现任发行人董事、总经理,兼任广西造纸学会副秘书长。 陈国宁,2008年9月毕业于广西大学化学化工学院,获博士学位;2008年 9月至今在广西大学轻工与食品工程学院任教;2006年 9月至今在发行人从事兼 9 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 职工作。 王景龙,2006年8月至 2008年 10月在丰田合成(佛山)汽车部品有限公 司任生产管理员;2008年 11月至今在发行人任机械工程师。 周茂贤,1996年起历任广西贺达纸业有限责任公司制浆车间主任、纸厂厂 长、公司办主任、生产管理部经理、技术中心主任、林业基地办主任、给排水车 间主任。2009年起在发行人处任职,现为发行人副总经理。 徐萃声,1997年6月至 2007年 5月在柳州市广西柳江造纸厂历任技术员、 工程师、项目副总工程师;2007年5月至 2009年 2月在广东理文造纸有限公司 任项目工程师;2009年 2月至今在发行人任二氧化氯事业部副经理、副总工程 师、总工办副主任。 詹磊,2006年 4月毕业于西安理工大学制浆造纸工程专业,获硕士学位; 2006年 7月至今在广西大学轻工与食品工程学院任教;2008年 12月至今在发行 人从事兼职工作。 李许生,2005年 7月毕业于广西大学制浆造纸工程专业,获硕士学位;2005 年 7月至今在广西大学轻工与食品工程学院任教;2008年3月至 2009年5月在 发行人从事兼职工作。 农斌,1996年9月至 1999年 5月在广西武鸣县造纸厂任操作工、技术员、 车间主任;1999年5月至 2005年 5月历任广西南宁凤凰纸业有限公司制浆厂化 学品车间 DCS专责、车间主任、生产值班长、桨板车间主任;2005年5月至2012 年 2月历任广西南宁凤凰纸业有限公司生活用纸厂项目负责人、生产厂长、设备 厂长;2012年 2月至今任发行人总经理助理兼项目部经理。 农光再,1988年7月至 2002年 9月在广西百色市汪甸乡中学任教;2002 年 9月至 2005年 8月在广西师范大学化学化工学院攻读硕士学位;2005年9月 至 2008年 7月在广西大学化学化工学院攻读博士学位;2008年 7月至今在广西 大学任教;2009年 10月至 2010年 9月在发行人参与技术研发。 兰云飞,1985年至 1992年在南宁康乐食品厂机修车间任技术员、技改办工 10 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 程师、设备科长、车间主任等职;1993年至 1995年在南宁可口可乐公司筹建办 任技术总负责人;1995年至2000年在南宁康乐股份有限公司任设备工程部经理; 2001年至2008年历任广西华劲集团南宁纸业生产部副经理、北海糖业总工程师、 集团工程中心主任工程师、集团人资部招聘主管等职;2009年至今在发行人任 二氧化氯事业部副经理、生产部副经理。 黄清辉,2005年7月至2009年7月就读于桂林电子科技大学环境工程专业; 2009年 2月至今在发行人任方案工程师、现场工艺工程师。 王双飞,1984年7月至 1988年 8月在湖南衡阳造纸厂任技术员;1991年 5 月至 1992年 9月在湖北工学院化工系任教师;1995年起在广西大学从事教学和 科研工作,历任广西大学轻工与食品工程学院副院长、院长;2001年8月至 2003 年 6月在美国造纸理工学院进行博士后研究。曾任教育部高等学校轻工与食品教 学指导委员会委员和柳州 两面针 股份有限公司独立董事。王双飞先生自 2003年 起任公司董事长、总经理等职。现为公司董事长。 聂威,1988年7月至2007年6月在广西贵糖(集团)股份有限公司工作; 2007 年 6月至今在广西绿晨环境工程有限公司工作。 叶凡,2004年9月至 2007年 7月在广西大学化学化工学院环境工程专业研 究生在读;2007年 7月至今在广西壮族自治区环境保护科学研究院工作。 孙蕾,2010年3月在中国科学院广州地球化学研究所博士毕业,2010年 6 月至今在广西大学环境学院任讲师。 兰雯,2004年9月至 2007年 7月就读于广西大学化学化工学院环境工程专 业硕士研究生;2007年 7月至今在柳州市环境保护科学研究所任职。 陈文南,1972年3月至 2007年 3月在南宁市新阳纸厂历任工人、机修车间 主任、设备技术科长、开发办公室主任、厂长助理、副厂长等职;2007年3月 至今在发行人任副总工程师。 黄海师,1996年7月至 1997年 7月在广西贵港工贸有限责任公司造纸厂工 人;1997年7月至1998年6月在东莞市长安镇福安针织印染有限公司任技术员; 11 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 1998年 7月至 1999年 7月在广西畅兴沙龙纸业有限责任公司任技术员;1999 年 7月起任职于发行人。现为发行人副总经理。 苏德华,2005年7月至 2007年 7月在桂林集琦香料有限公司任工艺员、销 售工程师;2007年9月至2008年9月在南宁市康洋科技有限公司任销售工程师; 2009年 1月至今在发行人任工艺工程师、采购助理、采购部副经理、品控部副 经理、现场工程师。 罗坚,2001年9月至 2002年 4月在广西贵糖(集团)股份有限公司任第二 造纸厂技术员、设计员;2002年5月至 2003年 7月在广西华劲纸业集团南宁纸 业分公司任生产部技术员;2003年8月至 2007年 6月在广西昭平和兴纸业有限 公司任生产部主管;2007年 6月至今在发行人任市场部业务经理、市场部副经 理。 周钰,2007年7月至2009年4月在广西佳诚环保有限公司任技术部技术员; 2009年6月至 2012年 2月在发行人任技术中心职员;2012年 3月至今在湖南华 亿任市场部业务经理。 杨彦,1992年8月至 2009年 10月在广西贺达纸业有限责任公司任机械工 程师;2009年 11月至今在发行人任项目经理。 许开绍,1977年 8月起先后任教于广西轻化工业学校、广西轻工学院、广 西工学院、广西大学;1992年至 1996年,任广西大学轻工系制浆造纸教研室主 任;2010年 12月从广西大学离职。自 2003年起,曾任发行人董事、监事会主 席、副总经理等职。现任湖南华亿董事长。 苏丽梅,2005年7月至 2008年 7月在广西农垦糖业集团金光制糖有限公司 任技术员、化验室副主任、化验室主任;2008年8月至 2009年 6月在南宁吉然 糖业技术有限公司任研发部职员;2009年 7月至今在发行人任分析测试主管。 胡少标,2002年7月毕业于广西水电学校工业电气自动化专业;2002年 7 月至 2008年 8月历任广西华劲纸业集团南宁纸业分公司电工、电气科员、电气 工程师;2008年8月至 2009年 5月自由职业;2009年 6月至今在发行人任电气 12 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 仪表工程师。 郭桂瑛,2008年7月至 2010年 5月在发行人任总工办方案工程师;2011 年 4月至今在南宁市环境卫生管理处任职。 黄耀华,2008年 7月毕业于桂林电子科技大学环境工程专业;2008年7月 至今在发行人任项目现场工程师。 朱琦,2004年7月至 2008年 11月在广西科学活动中心任技术交易部业务 员;2008年 11月至今在发行人任项目申报主管。 张健,2009年7月本科毕业于湖南大学化学工程与工艺专业;2011年7月 硕士毕业于广西大学环境学院环境工程专业;2011年 9月至今在广西大学轻工 与食品工程学院制糖专业博士在读;2009年 11月至今在发行人技术中心实习。 韦艳玲,2010年 7月毕业于广西大学制浆造纸工程专业,获硕士学位;2010 年 7月至今,任发行人研发人员。 许景云,2005年 10月至 2009年 5月在广西大学图书馆任技术资料管理员; 2009年 5月至今在发行人任技术资料管理员。 覃当麟,2006年7月至 2006年 9月在广西天域建筑设计有限责任公司任设 计员;2006年9月至 2008年 9月在 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸厂任助理工 程师、环保主管;2008年 10月至今在发行人市场部任业务经理。 王鑫宇,2008年 9月至今在广西大学轻工与食品工程学院制糖工程专业硕 博连读;2011年3月1日至今在发行人技术中心实习。 覃雨苗,1997年7月至 2003年 7月在广西壮族自治区田阳县造纸厂一分厂 任车间技术员、车间副主任;2003年7月至 2004年 8月在广西宁振纸业有限公 司任工艺技术员;2004年8月至 2009年 3月在 南宁糖业 股份有限公司制糖造纸 厂任工艺技术员;2010年 3月至今在发行人任项目工程师。 班飞,2004年 7月毕业于广西民族大学应用化学专业;2004年7月至 2007 年 9月在海南金海浆纸业有限公司任技术人员;2007年 10月至 2009年2月在 13 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 信诚人寿广西分公司任业务经理;2009年 5月至 2009年 10月在广西德天化工 循环股份有限公司任工程师;2009年 10月至 2011年 12月在发行人任项目现场 工程师,2012年 1月至今在发行人任项目经理。 梁志刚,2004年 7月毕业于广西大学农学院园艺专业;2004年8月至 2004 年 10月在桂林市恭城县莲花镇政府办公室工作;2004年 11月至 2009年8月在 广西科学活动中心工作,2009年9月至 2012年 1月在发行人历任行政人资副经 理、董事会办公室副主任、综管部经理,2012年 1月因病去世。 覃茜,2007年 7月毕业于湖北工业大学环境工程专业,2007年8月至 2008 年 12月在广西金桂浆纸业有限公司任水环处管理员,2009年 1月至今在发行人 任工程师。 黄丙贵,2007年7月毕业于长沙理工大学轻化工程专业;2007年7月至2008 年3月在湖南泰格林纸集团永州湘江纸业有限责任公司工作;2008年4月至2011 年 3月在湖南泰格林纸集团骏泰浆纸有限责任公司工作;2011年 4月至今在发 行人任工艺工程师。 聂双喜,2010年7月毕业于广西大学轻化工程专业;2010年9月至今在广 西大学硕士研究生在读;2010年 7月至今在发行人兼职技术研发人员。 刘国新,1999年至 2009年 8月在广西华劲纸业集团南宁纸业分公司工作; 2009年9月至 2010年 9月在赣州华劲纸业有限公司工作;2010年 10月至今在 发行人任仪表工程师。 邬耀宣,2005年7月毕业于广西大学过程装备与控制工程专业;2005年 7 月至 2010年 5月在南宁化工股份有限公司工作;2010年 6月至今在发行人任工 艺工程师。 何辉,2010年7月毕业于广西大学轻化工程专业;2010年9月至今在广西 大学硕士研究生在读;2010年 10月至今在发行人兼职技术研发人员。 夏南南,2009年7月毕业于山东轻工业学院;2009年 9月至今在广西大学 硕士研究生在读;2010年7月至 2011年 11月在发行人兼职技术研发人员。 14 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 廖幸新,2011年7月毕业于广西大学环境工程专业;2011年7月至今在发 行人任技术研发员。 穆英啸,2009年6月毕业于大连工业大学;2010年 9月至今在广西大学硕 士研究生在读;2010年 10月至今在发行人兼职技术研发人员。 吴芹,2010年 7月毕业于广西大学制糖工程专业;2010年7月至 2011年 4 月在广西大学轻工与食品工程学院担任教师;2011年 4月至今在发行人博士后 科研工作站工作。 刘妮,2010年7月毕业于烟台大学环境工程专业;2010年9月至今在广西 大学轻工与食品工程学院硕博连读;2011年 3月至今在发行人技术中心实习。 郭鹏,2008年6月毕业于桂林工学院给水排水工程专业;2008年 7月至今 在发行人任工艺设计工程师。 杨芳显,2010年6月毕业于桂林理工大学环境工程专业;2010年 7月至今 在发行人任研发技术员。 卢哲,2009年7月毕业于青岛理工大学;2010年3月至今在发行人任研发 技术员。 王德凯,2005年 7月毕业于广西大学自动化专业;2005年7月至 2009年 9 月在海南金海浆纸业有限公司工作,2009年 11月在发行人任电企业法人营业执照年检仪主管职务。 李国,2001年7月至 2002年 6月在广东新科泰环保科技发展有限公司任技 术开发部技术员;2002年7月至 2007年 7月在南宁市瑞赛科水处理技术有限公 司任项目工程部技术员;2007年8月至 2008年 12月在广西瑞赛科盈沣环保技 术有限公司任驻内蒙古项目部项目经理;2009年 2月至今在发行人任项目经理。 苏嘉萍,2003年8月至 2004年 10月在广西博士通泵业有限责任公司任制 图员;2004年 11月至 2008年 7月在广西宇之恒水处理技术有限公司任设计工 程师;2008年 8月至今在发行人任设计工程师。 2、发行人与广西大学开展的科研合作情况 15 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 (1)根据发行人与广西大学签署的相关协议、项目验收文件及本所律师核 查,报告期内,发行人与广西大学共同合作申报并实施 2个科研课题,具体情况 如下: ①“上流式高效芬顿氧化塔的研制及其处理难生化降解工业废水的产业化” 项目 2008年 12月 12日,发行人、广西大学和 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸 厂签订了《2009年南宁市科学研究与技术开发计划课题联合申报协议书》,约定 三方联合申报 2009年南宁市科学研究与技术开发计划课题“上流式高效芬顿氧 化塔的研制及其处理难生化降解工业废水的产业化”,其中广西大学负责课题芬 顿催化氧化机理、循环催化剂覆膜成型机理,脱色机理、流体动力学、载体流化 床、新型防腐材料及配套应用工艺的研究,提供上流式高效芬顿氧化塔设计依据 及相关技术。发行人负责项目中试及产业化设备的设计、加工制造、自控系统的 配套、安装、调试及产业化。 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸厂负责项目中试基 地的提供及产业化示范。该协议约定根据实际工作任务,对课题获得的资助经费 广西大学获得70%,发行人获得30%, 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸厂获得0%, 在课题实施过程中所产生的研究成果,由广西大学与发行人双方拥有,未经另一 方同意不得将成果向第三方转让,产业化示范设备归 南宁糖业 股份有限公司蒲庙 造纸厂所有,成果共享具体事宜各方另行协商。 2009年 7月,发行人、广西大学和 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸厂作为 项目承担单位与南宁市科学技术局签署了《南宁市科学研究与技术开发计划项目 合同》(编号为200901025A),承担“上流式高效芬顿氧化塔的研制及其处理难 生化降解工业废水的产业化”课题项目。根据该合同约定,项目的研究成果应用 及其形成的知识产权的实施,除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益需 另有约定之外,项目承担单位可以依法自主决定实施、许可他人实施、转让、作 价入股等,并取得相应的收益。 2011年6月,南宁市科学技术局出具“南科验[2011]35号”《南宁市科学研 究与技术开发计划项目验收证书》,对该项目验收意见主要如下: 项目通过对芬顿催化氧化技术的进一步应用研究,研制开发出上流式高效芬 16 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 顿氧化塔及其氧化技术,创新性地改进了氧化塔循环系统、旋转布水系统、固液 分离装置的设计,全面优化了上流式高效芬顿氧化塔结构。 获得拥有自主知识产权的上流式高效芬顿氧化塔处理难生化降解工业废水 新技术 1项,新装置 1套,获得发明专利 1项(专利号ZL200910113967.X),实 用新型专利 2项(专利号:ZL200920140680.1、ZL200920141227.2),完成企业 标准备案 1项,在中文核心刊物发表学术论文 3篇。 在 南宁糖业 股份有限公司蒲庙造纸厂建成了一套 6000m3/d废水的产业化示 范的上流式高效芬顿氧化塔及配套设施。 ②“国内日产 8吨 BSC还原法二氧化氯制备系统的研制”项和田薰铃声目 2009年9月7日,发行人、广西大学和 南宁糖业 股份有限公司签订了《2010 年度广西科学研究与技术开发计划课题联合申报合作协议书》,约定三方联合申 报 2010年度广西科学研究与技术开发计划课题“国内日产8吨BSC还原法二氧 化氯制备系统的研制”,其中广西大学负责项目的研制课题基础实验、机理及工 艺研究,发行人负责项目的产业化设计、制造、安装、调试及产业化自控系统的 配套, 南宁糖业 股份有限公司负责提供产业化示范基地及产业化建设。该协议约 定了课题获得的资助经费广西大学获得50%、发行人20%、 南宁糖业 股份有限公 司30%,课题实施过程中所产生的研究成果,归广西大学和发行人共同拥有,未 经其他各方同意,任何方不得擅自转让该成果,成果共享具体事宜各方另行协商。 2010年 10月,发行人、广西大学和 南宁糖业 股份有限公司与广西壮族自治 区建筑科学研究设计院签订《广西科学研究与技术开发计划项目课题任务书》, 承担“国内日产 8吨 BSC还原法二氧化氯制备系统的研制”课题项目。根据该 合同约定,项目的研究成果应用及其形成的知识产权的实施,除涉及国家安全、 国家利益和重大社会公共利益需另有约定之外,项目承担单位可以依法自主决定 实施、许可他人实施、转让、作价入股等,并取得相应的收益。 该项目研究工作尚未申请科技主管部门验收。 (2)报告期内,发行人与广西大学共同申报但尚未获得相关部门立项的其 他科研课题如下: 17 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 ①2009年9月9日,发行人与广西大学签订了《2010年度广西科学研究与 技术开发计划课题联合申报合作协议书》,约定双方联合申报 2010年度广西科学 研究与技术开发计划课题“城市生活垃圾渗滤液深度处理组合系统的开发与产业 化”。 ②2011年9月6日,发行人与广西大学签订了《2012年度广西科学研究与 技术开发计划课题联合申报合作协议书》,约定双方联合申报 2012年度广西科学 研究与技术开发计划课题“城市好氧剩余污泥高温热水解-厌氧消化技术开发”。 ③2011年9月6日,发行人与广西大学签订《2012年度广西科学研究与技 术开发计划课题联合申报合作协议书》,约定双方联合申报 2012年度广西科学研 究与技术开发计划课题“逆流连续砂滤器产业化应用开发”。 ④2011年 9月,发行人、广西贵糖(集团)股份有限公司与广西大学签订 《2012年度广西科学研究与技术开发技术课题联合申报合作协议书》,约定各方 联合申报 2012年度广西科学研究与技术开发计划课题“广西贵糖(集团)股份 有限公司制浆造纸废水深度处理技术研究与产业化示范”。 ⑤2011年 10月9日,发行人与广西大学签订了《2012年度南宁市科学研究 与技术开发计划课题联合申报合作协议书》,约定双方联合申报 2012年度南宁市 科学研究与技术开发计划课题“Methad污泥高温热水解厌氧消化技术及成套设 备开发”。 根据发行人的确认及本所律师核查,上述 5项合作课题尚未获得有关部门立 项而未开展相关科研合作活动,也未形成相关科研成果。 (3)报告期前科研合作情况 2009年以前,广西大学与发行人开展的科研合作项目有“上流式多级处理 厌氧反应器(UMAR)处理工业废水及沼气纯化的研究”项目,具体情况如下: 2007年 10月,发行人、广西大学作为项目承担单位与广西壮族自治区科学 技术厅签署了《广西科学研究与技术开发计划项目合同》,承担“上流式多级处 理厌氧反应器( UMAR)处理工业废水及沼气纯化的研究”课题项目。发行人主 18 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 要负责完善 UMAR厌氧反应器的结构及自动控制系统,完善沼气收集和纯化系 统,并设计工业化规模 UMAR厌氧反应器和最终实现产业化应用;广西大学主 要负责中试研究,并主要负责颗粒污泥的培养与沼气发酵功能菌菌剂的研发。该鹿晗花西服 合同对课题获得的资助经费约定如下:广西壮族自治区科学技术厅计划无偿资助 科技经费 85万元,其中发行人 60万元,广西大学 25万元。 根据该合同约定,项目的研究成果应用及其形成的知识产权的实施,除涉及 国家安全、国家利益和重大社会公共利益需另有约定之外,发行人和广西大学可 以依法自主决定实施、许可他人实施、转让、作价入股等,并取得相应的收益。 2008年 11月,广西壮族自治区科学技术厅出具“桂科验字[2008]129号”《广 西科学研究与技术开发计划项目验收证书》,对该项目验收意见主要如下: 项目通过优化上流式多级处理厌氧反应器( UMAR)的结构,完善反应器的 自动控制系统以及沼气收集和纯化系统,进行 UMAR处理工业废水的中试研究, 调试培养出生物活性高、沉降性能良好的颗粒污泥,并完成了工业化 UMAR的 结构设计与应用; 获得拥有自主知识产权的上流式多级处理厌氧反应器(UMAR)处理工业废水 新技术1项,新装置1套,获实用新型专利 1项(注:专利号ZL200620098842.6), 申请发明专利 1项(最终未获得专利授权),在国内外核心刊物发表学术论文 4 篇。 该项目形成的实用新型专利“上流式多级处理厌氧反应器”(专利号 ZL200620098842.6)系由广西大学申请取得。2008年 7月,广西大学以 180万 元的价格向发行人转让该实用新型专利。2010年 7月,双方签署《关于“专利 权转让合同”同意结题确认书》,确认已支付专利转让费,双方不存在专利使用 费、收益分配等方面的经济纠纷。 (4)广西大学关于科研合作情况及相关成果归属的确认 ①2012年5月28日,广西大学出具《关于广西大学与广西 博世科 环保科技 股份有限公司科研合作基本情况的说明》,对 2009年以来广西大学与 博世科 的科 研合作情况和 2009年以前广西大学与发行人的科研合作情况予以确认: 19 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 上述联合申报广西各级科研课题项目的情况属实,除上述已列明的科研课题 合作情况外,不存在其他与发行人的科研合作情况。 上述科研课题项目实际实施过程中,发行人作为主导方,负责项目的应用研 究及项目产业化,主要包括具体方案设计、工艺和技术研究、产品加工制造、项 目安装及调试等;广西大学则为科研课题涉及的基础机理进行实验室研究,为科 研课题提供理论支持。 上述科研课题项目实施过程各方任务分工、相关科研经费分配、科研成果权 利归属明确,不存在广西大学为发行人承担研发成本和费用的情形,也不存在为 发行人无偿提供相关仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件等变相承担研发 成本和费用的情形。 ②2012年5月28日,广西大学出具《关于广西 博世科 环保科技股份有限公 司科技研发相关事项的确认函》,就广西大学与发行人进行科研合作情况及相关 成果归属的确认如下: A.在科研合作过程中,各方任务分工及科研经费分配明确,不存在广西大 学为发行人承担研发成本和费用的情形,也不存在为发行人无偿提供相关仪器设 备、实验室、原材料等物质技术条件等变相承担研发成本和费用的情形。 B.已实施的 3个科研课题项目形成的专利或专利申请权归属情况如下: “上流式多级处理厌氧反应器(UMAR)处理工业废水及沼气纯化的研究” 项目,形成实用新型专利 1项(专利号 ZL200620098842.6),由广西大学申请取 得,于 2008年 7月作价转让给 博世科 有限(发行人前身)并办理了权利人变更 手续,现该专利归发行人所有; “上流式高效芬顿氧化塔的研制及其处理难生化降解工业废水的产业化”项 目,形成发明专利 1项(专利号200910113967.X),由广西大学申请取得,归广 西大学所有;形成实用新型专利 2项(专利号:ZL200920140680.1、 ZL200920141227.2),由发行人申请取得,归发行人所有; “国内日产 8吨 BSC还原法二氧化氯制备系统的研制”项目,形成发明专利 1项(专利号: ZL201010524940.2)、实用新型 1项(专利号:ZL201120208124.0)、 20 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 取得授权通知书的实用新型专利 2项(申请号 201120454441.0、 201120454286.2),均由发行人申请取得,归发行人所有;已受理的发明专利申 请 2项(申请号:201010193320.5、201010198143.X),由发行人申请并取得受 理通知书,相关权益归发行人所有。 C.除上述专利及专利申请权以外,科研合作过程中形成的其他技术成果归 发行人所有,广西大学对此无异议。 D.发行人拥有无条件利用科研合作过程中形成的专利及其他技术成果进行 产业化应用和推广的权利,不存在侵犯广西大学利益的情形,广西大学对此无任 何争议或纠纷,不存在专利或技术使用费、收益分配等权利主张。 综上,本所律师认为,广西大学已对双方合作科研情况进行了确认,相关研 究成果权属明确,广西大学对此无任何争议或纠纷,也不存在任何权利主张;发 行人各项专利及专利申请的权利人为发行人,权属完整,不存在争议和纠纷。 3、王双飞对外投资和任职情况 根据本所律师核查,王双飞持有发行人 1,513.31万股股份。根据王双飞的任 职文件及本所律师核查,王双飞目前担任广西大学轻工与食品工程学院院长、院 党委副书记、教授、博士生导师等职。 根据科技部、教育部等多部门发布的《关于促进科技成果转化的若干规定》、 教育部关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新, 发展高科技,实现产业化的决定〉的若干意见》的通知、科技部和教育部《关于 充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》、教育部《关于积极发展、规范管 理高校科技产业的指导意见》及其他相关法规,相关规定和规章制度对高校在编 教工兼职或专职创办公司并担任企业高管职务是鼓励和支持的。 根据中共中央、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》, 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校 设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。 广西大学于 2012年5月28日出具了《关于王双飞同志在广西 博世科 环保科 21 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 技股份有限公司投资和任职的确认函》,确认王双飞作为广西大学轻工与食品工 程学院的院长、院党委副书记、教授、博士生导师,不属于校级党政领导班子, 其在广西 博世科 环保科技股份有限公司的投资和任职情形未违反国家相关规定、 政策及广西大学各项规章制度。 综上,本所律师认为,王双飞的对外投资和任职并不存在违反国家相关规定、 政策及广西大学各项规章制度的情形。 4、发行人对广西大学不构成重大依赖 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前已拥有多项专利及专利申请 权,具有完整的知识产权,广西大学没有争议,也不主张任何权利。发行人已拥 有独立的研发体系、建立了研发部门,拥有独立的研发人员、科研场所,科研仪 器设备、实验室、原材料等物质技术条件。发行人研发投入累计 1,712.68万元, 不存在广西大学为发行人承担研发成本和费用的情况。 广西大学于 2012年5月28日出具了《关于广西 博世科 环保科技股份有限公 司科技研发相关事项的确认函》,确认广西大学不存在为发行人承担研发成本和 费用的情形,发行人自 1999年设立以来其生产经营业务及其形成的相关产品、 技术、服务、拥有的注册商标、商号等不存在侵犯广西大学知识产权和其他利益 的情形。发行人的业务经营和技术研发不存在对广西大学的依赖。 综上,发行人知识产权完整、具有持续研发能力,未来业务经营和技术研发 不存在对广西大学的依赖,不存在广西大学为发行人承担研发成本和费用的情 况。 本所律师认为,发行人拥有与生产经营有关的完整的知识产权,具备独立的 研发队伍、科研场所及自有的科研经费、仪器设备、实验室、原材料等,已形成 较强的持续研发能力,未来业务经营和技术研发不会对广西大学构成重大依赖, 广西大学不存在为 博世科 承担或变相承担相关研发成本和费用的情形。 (二)第 4项问题:发行人历史沿革中的股权代持相关问题 22 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 1、关于宾飞、黄显南、林卫的股权问题 (1)宾飞股权无偿取得的原因和 博世科 有限成立之初的出资问题 ①宾飞股权无偿取得的原因 根据各方确认并经本所律师核查, 博世科 有限(发行人前身,公司名称发生 过历次变更,分别为“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”、“广西南宁 博世科 工 贸有限责任公司”、“广西 博世科 环保科技有限公司”)初期创业团队成员主要为 王双飞、许开绍、宾飞、杨崎峰、宋海农五人。由于 博世科 有限设立时,上述五 人为广西大学教职工闹钟铃声很,为便于公司注册成立,王双飞未直接持有公司出资,而分 别委托其岳父艾近春、许开绍的岳母蓝惠清、宾飞的妻子赵慧玲、王双飞的学生 陈琪代为持有公司全部 50万元出资。 2003年 7月,王双飞决定无偿将艾近春代持的 6.25万元出资转让给宾飞, 对其作为创业团队成员的激励。2006年宾飞从公司离职,其将全部出资转让给 黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥、覃程荣,因宾飞所持出资为无偿取得,因此, 本次转让方式为无偿,但鉴于其对公司历史上的贡献,由王双飞给予其 6万元的 补偿。 根据宾飞的确认及本所律师的访谈,宾飞所持股权无偿取得的原因为王双飞 对宾飞作为创业团队成员的激励。 ② 博世科 有限成立之初的出资问题 博世科 有限设立时,已由南宁第二会计师事务所于 1999年 4月 6日出具了 南二会师验字(1999)第 042号《验资报告》,验证截至 1999年4月6日,博世 科有限已收到艾近春、蓝惠清、赵慧玲、陈琪四人投入的 50万元,全部为货币 出资。该次出资已经天职国际会计师事务所有限公司于 2012年 1月 1日出具的 《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》(天职湘 ZH[2012]20-5 号)予以验资复核。 综上,本所律师认为, 博世科 有限成立之初不存在出资不实的情形。 23 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 (2)黄显南获得王双飞给予补偿的原因、股权无偿转让真实性和是否存在 纠纷或潜在风险问题 2003年7月,基于激励目的,王双飞决定无偿将艾近春代持的 3.75万元出 资转让给黄显南。该 3.75万元出资后于 2006年 5月因公司未分配利润转增而增 至 9万元。2006年 12月,黄显南代王双飞认缴新增注册资本 66万元。2007年 11月,黄显南因离开公司,将其持有 博世科 有限的出资以无偿方式转让给宋海 农、杨崎峰和陈琪,其中 9万元出资系黄显南无偿受让及其后公司未分配利润转 增而来。王双飞根据黄显南在公司的时间和贡献,给予其 7万元的补偿。 根据黄显南、王双飞、宋海农、杨崎峰和陈琪的确认及本所律师对上述人员 的访谈,上述人员均确认,2007年 11月黄显南股权无偿转让是真实的,不存在 纠纷或潜在风险。 (3)林卫无偿转让所持股权的原因和真实性问题 2009年 8月,为理顺公司内部人员持股关系, 博世科 有限对有关人员进行 激励。林卫于 2009年 6月担任 博世科 有限财务经理职务,根据其岗位和贡献, 王双飞无偿转让给林卫0.1%的股权。2010年1月,林卫因个人原因离职,李琨 生接替林卫担任财务经理职务(2011年5月25日,经发行人董事会审议批准, 李琨生受聘担任副总经理兼董事会秘书职务),因林卫在 博世科 有限任职时间为 2009年 6月至 2009年 12月期间,时间较短,且所持股权为无偿受让,经各方 一致同意,林卫将 博世科 有限0.1%股权无偿转让给李琨生。 根据林卫、李琨生及王双飞的确认及本所律师对上述人员的访谈,上述人员 确认该次无偿转让是因为林卫离职,且任职时间不长,并由李琨生接替其职务。 该次无偿转让是真实的。 2、发行人有限公司阶段股权代持演变情况 (1)发行人前身 博世科 有限的设立 1999年 4月, 博世科 有限正式设立,设立时注册资本为 50万元。 博世科 有 限设立时,由艾近春、蓝惠清、赵慧玲和陈琪代王双飞持有股权。 博世科 有限设 24 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 立时的实际出资人和名义持股人及代持出资情况如下: 序号实际出资人名义持股人代持出资(万元)占注册资本的比例 1 王双飞 艾近春 48.50 97.00% 2 蓝惠清 0.50 1.00% 3 赵慧玲 0.50 1.00% 4 陈琪 0.50 1.00% 合计 50.00 100.00% (2)2003年 7月股权转让 2003年6月6日,艾近春将 博世科 有限15%股权转让给许开绍、将 博世科 有 限12.5%股权转让给宾飞、将 博世科 有限11.5%股权转让给宋海农、将 博世科 有 限11.5%股权转让给杨崎峰、将 博世科 有限7.5%股权转让给黄显南、将 博世科 有 限6%股权转让给谭春梅、将 博世科 有限1%股权转让给艾斌艳;同时,赵慧玲将 博世科 有限1%股权转让给艾斌艳;陈琪将 博世科 有限1%股权转让给艾斌艳;蓝 惠清将 博世科 有限1%股权转让给艾斌艳。 经过上述转让,艾近春将其代持的部分出资无偿转让给许开绍等 6人;王双 飞解除了与蓝惠清、赵慧玲和陈琪的委托持股关系,并由其妻艾斌艳代为持有, 本次股权转让完成后的实际出资人和名义持股人及代持出资情况如下: 序号实际出资人名义持股人代持出资(万元)占注册资本的比例 1 王双飞 艾近春 16.00 32.00% 2 艾斌艳 2.00 4.00% 合计 18.00 36.00% (3)2006年 5月股权转让及增资 2006年5月,股东宾飞原出资 6.25万元,占 博世科 有限注册资本的12.5%, 宾飞将其中的 1.75万元,占注册资本的3.5%转让给黄海师;宾飞将其中的 1.5 万元,占注册资本的3%转让给陈琪;宾飞将其中的 1万元,占注册资本的2%转 让给黄崇杏;宾飞将其中的 1万元,占注册资本的2%转让给朱红祥;宾飞将其 中的 1万元,占注册资本的2%转让给覃程荣。股东艾斌艳原出资 2万元,占注 册资本的4%,艾斌艳将其中的 1万元,占注册资本的2%转让给林丽华;艾斌艳 将其中的 1万元,占注册资本的2%转让给艾近春。在完成转让后, 博世科 有限 同时进行了未分配利润转增注册资本 70万元。 25 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 经过上次股权转让和增资,艾斌艳将其为王双飞代持的部分出资转由艾近春 代持,本次股权转让完成后的实际出资人和名义持股人及代持出资情况如下: 序号实际出资人名义持股人代持出资(万元)占注册资本的比例 1 王双飞艾近春 40.80 34.00% 合计 40.80 34.00% (4)2006年 12月增资 2006年 12月, 博世科 有限注册资本自 120万元增加至 1,000万元,其中, 艾近春认缴新增注册资本 369.6万元、许开绍认缴新增注册资本 132万元、宋海 农认缴新增注册资本 101.2万元、杨崎峰认缴新增注册资本 101.2万元、黄显南 认缴新增注册资本 66万元、黄海师认缴新增注册资本 30.8万元、陈琪认缴新增 注册资本 26.4万元、黄崇杏认缴新增注册资本 17.6万元、朱红祥认缴新增注册 资本 17.6万元、覃程荣认缴新增注册资本 17.6万元。 王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰参与了本次增资,黄显南等六人为王双飞 代持了部分新增注册资本,本次增资完成后的实际出资人和名义持股人及代持出 资情况如下: 序号实际出资人名义持股人代持出资(万元)占注册资本的比例 1 王双飞 艾近春 410.40 41.04% 2 黄显南 66.00 6.60% 3 黄海师 30.80 3.08% 4 陈琪 26.40 2.64% 5 朱红祥 17.60 1.76% 6 覃程荣 17.60 1.76% 7 黄崇杏 17.60 1.76% 合计 586.40 58.64% (5)2007年 11月股权转让 2007年 11月,艾近春将 博世科 有限41.04%的股权全部无偿转让给王双飞; 谭春梅将 博世科 有限0.72%股权转让给王双飞;黄显南将 博世科 有限3.5%股权转 让给宋海农、将 博世科 有限3.5%股权转让给杨崎峰、将 博世科 有限0.5%股权转 让给陈琪。 26 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 经过本次股权转让,实际出资人和名义持股人及代持出资情况如下: 序号实际出资人名义持股人代持出资(万元)占注册资本的比例 1 王双飞 黄海师 30.80 3.08% 2 陈琪 26.40 2.64% 3 朱红祥 17.60 1.76% 4 覃程荣 17.60 1.76% 5 黄崇杏 17.60 1.76% 合计 110.00 11.00% (6)2009年 8月王双飞委托持股关系全部解除 2009年 8月,为理顺公司内部人员持股关系,解决历史上王双飞尚未清理 完毕的委托持股关系,引进和留住人才,决定以王双飞为纽带,根据岗位和贡献 对原已持股人员所持出资进行适当调整,并按岗位和贡献由老股东出让部分股 权,以实现对有关人员进行长期激励。 本次出资调整过程中,黄海师、陈琪、朱红祥、覃程荣和黄崇杏 5人以无偿 方式将所代持出资部分或全部转回给王双飞,王双飞收回了黄海师和陈琪所代持 部分出资,未收回部分无偿转让给黄海师和陈琪,王双飞全部收回朱红祥、覃程 荣和黄崇杏所代持出资。出资调整涉及的清理委托持股具体过程如下: 序号受让方转让方 收回代持出资额 (万元) 未收回代持出资额 (万元) 1 黄海师 12.54 18.26 2 陈琪 12.54 13.86 3 王双飞朱红祥 17.60 - 4 覃程荣 17.60 - 5 黄崇杏 17.60 - 上述股权转让完成后,王双飞上述委托持股关系全部解除。 3、王双飞出资无偿转让给盈富创投的真实性、合理性,是否获得补偿 2009年 3月,王双飞将 博世科 有限0.9131%股权即注册资本出资额 11.558 万元的股权无偿转让给盈富泰克创业投资有限公司(以下简称“盈富创投”),本 次无偿转让的原因为盈富创投要求深圳市达晨创业投资有限公司(以下简称 “达 晨创业”)在其增资价格基础上溢价20%,由于公司业务发展迅速急需资金,为 27 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 快速引进达晨创业,王双飞决定将自己所持的部分出资无偿转让给盈富创投,以 满足其溢价要求和达晨创业的增资价格要求。 2012年 4月 18日,王双飞、发行人、盈富创投和达晨创业分别出具了《关 于王双飞 2009年无偿转让出资的确认函》。确认该次股权无偿转让系在交易各方 充分协商的基础上自愿达成的交易,该交易合法、真实、有效;王双飞并未因本 次无偿转让而通过受赠财产、获取商业机会或通过其他各种方式获得盈富创投或 其他相关利益方给予的补偿。 本所律师认为,该次出资额无偿转让是为了平衡各方利益,经交易各方充分 协商,真实合理,并经工商局办理了工商变更登记手续,经各方确认,王双飞未 通过其他方式获得补偿。 4、2009年8月股权转让相关问题 为理顺公司内部人员持股关系,2009年 8月, 博世科 有限根据岗位和贡献 对原已持股人员所持出资进行适当调整,并按岗位和贡献由老股东让出部分股 权,以实现对有关人员进行长期激励。 (1)许开绍等 9位股东转让的股权均为无偿受让于王双飞或代王双飞持有, 具体调整方案如下: 股东 本次调整(激励)前本次调整(激励)后 实际持有 出资比例 为王双飞代 持出资比例 工商登记持 有出资比例 最终实际持 有出资比例 出让部分 出资比例 因激励而获 得出资比例 ① ② = ③①② ④ =⑤①④ =⑥④① 杨崎峰 10.0202% -10.0202% 7.5000% 2.5202% - 许开绍 7.0202% -7.0202% 5.5000% 1.5202% - 宋海农 7.9202% -7.9202% 5.5000% 2.4202% - 黄海师 0.2805% 2.0575% 2.3380% 1.5000% -1.2195% 陈琪 0.5744% 1.7636% 2.3380% 1.5000% -0.9256% 黄崇杏 0.1603% 1.1757% 1.3360% 0.1000% 0.0603% - 朱红祥 0.1603% 1.1757% 1.3360% 0.1000% 0.0603% - 覃程荣 0.1603% 1.1757% 1.3360% 0.1000% 0.0603% - 林丽华 0.1603% -0.1603% 0.1000% 0.0603% - 本次调整的过程和结果如下: 28 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 序号转让方受让方 王双飞受让出资额(万元) 合计 转让比例 转让后 持有比例 受让其他 股东出资 收回代 持出资 合计 1 许开绍 22.7571 -22.7571 1.5202% 5.5000% 2 杨崎峰 37.7268 -37.7268 2.5202% 7.5000% 3 宋海农 36.2299 -36.2299 2.4202% 5.5000% 4 黄崇杏 0.9027 17.6000 18.5027 1.2360% 0.1000% 5 朱红祥 王双飞 0.9027 17.6000 18.5027 1.2360% 0.1000% 6 覃程荣 0.9027 17.6000 18.5027 1.2360% 0.1000% 7 陈琪 -12.5447 12.5447 0.8380% 1.5000% 8 黄海师 -12.5447 12.5447 0.8380% 1.5000% 9 林丽华0.9027 -0.9027 0.0603% 0.1000% 小计 100.3246 77.8894 178.2140 11.9049% 21.9000% 根据上表,(1)王双飞从许开绍、杨崎峰、宋海农、黄崇杏、朱红祥、覃程 荣和林丽华 7人手中无偿受让合计 100.3246万元出资;(2)王双飞从黄崇杏、 朱红祥、覃程荣、黄海师和陈琪手中无偿收回代持出资合计 77.8894万元;(3) 王双飞向叶远箭等 13人无偿转让了合计 80.8371万元出资;(4)王双飞收回了 黄海师和陈琪所代持部分出资,未收回部分无偿转让给黄海师和陈琪,合计 32.1106万元。 经相关人员的确认及本所律师核查,上述转让为了解除公司历史上尚未清理 完毕的委托持股关系,根据岗位和贡献对原已持股人员所持出资进行调整,由老 股东出让部分股权对其他内部人员进行激励。因此,基于解除委托持股和进行激 励的目的,上述出资转受让过程均为无偿。 根据许开绍等 9位股东的确认及本所律师对上述人员的访谈,上述人员均对 该次转让的价格、原因、合理性、真实性予以了确认。 (2)根据发行人的确认及本所律师核查,叶远箭等 15人自王双飞受让出资 的价格为:内部人员的受让以无偿方式进行;杨金秀、莫翠林不是发行人员工, 王双飞分别向杨金秀转让 11.9758万元出资、向莫翠林转让 10.4789万元出资, 共计收到转让价款 200万元,其定价的依据参照达晨创业的增资价格。 ①该次受让出资的 15人中,有 13人在受让时为发行人员工,其在发行人处 任职经历如下: 29 发行人律师关于本次发行的文件补充法律意见一 叶远箭:2008年 10月至 2011年 6月在发行人任职,担任董事、副总经理、 董事会秘书,2011年 6月离职; 周茂贤
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